株式会社設立の手順について②
掲載日：2018年5月30日創業関連情報
会社設立の手順②
会社では、基本原則となる「定款」を作成する必要があります。この「定款」には、必ず記載すべき事項である「絶対的記載事項」があります。もし、この絶対的記載事項の記載がない場合には、定款全体が“無効”になってしまうので、十分な注意が必要です。
定款作成時の絶対的記載事項
- 1）事業目的
定款に記載していないことを会社が事業として行ってはいけません。つまり、設立時に行わない事業だとしても、将来的に行う可能性がある場合には、前もって記載しておくことをおすすめします。
定款の目的の最後に、「前各号に付帯または関連する一切の事業」を追加しておきましょう。すると、新しい業務を始める場合でも、目的に関連したものであれば定款を変更する必要がなくなります。 - 2）商号
いわゆる会社名です。株式会社を設立する際には、商号の中に「株式会社」という文字を入れなければなりません。前株か後株かは経営者の好みで自由に決めることができます。 - 3）本店所在地
自宅を本店として定める際、特に賃貸の場合には注意が必要です。契約書を確認して「法人不可」の記載があるかどうか、しっかりとチェックしましょう。定款には、最小行政区画までを記載する必要があります。東京23区については区までの記載となります。もちろんすべての住所を記載することもできます。 - 4）設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
株式会社の設立の際に記載するのは、「株数」ではありません。出資財産額、または出資最低額を記載します。つまり、確定している額ではなく、「その最低額」を決定すればいいのです。定款作成後、定款に記載した「発起人の出資額」のうち、一部のみしか出資の履行ができないようなケースでも設立できるということなのです。
株式登記申請時には、資本金の額を確定する必要があります。資本金の額、発行済株式の総数が、登記すべき事項となっています。 - 5）発起人の氏名又は名称および住所
株式会社設立の際には、「発起人」を必要とします。発起人は、設立手続きを実際に行う人です。定款に発起人として署名する必要があります。発起人の氏名・住所は、定款に必ず記載する必要があります。つまり、絶対的記載事項です。記載を欠いた際には、定款そのものが無効になります。発起人は、最低1株を引き受けて設立事務を行っていきます。つまり、発起人なしには、株式会社の設立は不可能となります。発起人の氏名、住所とともに、発起人の引受株数の記載が必要です。 - 6）発行可能株式総数
発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありません。しかし、定款に定めていない場合には、会社の成立までに、定款を変更してその定めを設ける必要があります。設立時発行可能株式総数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはありません。ただし、非公開会社のケースを除きます。
定款認証
ここまでの流れを踏まえたうえで、定款の作成をしたら、つぎはその定款の記載が正しいものであるかどうかを第三者に証明してもらう必要があります。「定款の認証」です。会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する「公証役場」にて行います。
定款は、紙ベースだけでなく、PDFの電子定款で準備することも可能です。紙の定款認証には収入印紙代として4万円が必要ですが、電子定款では不要になります。
資本金の払込み
資本金の払込みはつぎのような流れで進みます。
- 1.資本金は“振込”の必要があるため、自分名義の口座に自分名義で振込みます。
- 2.通帳の表紙と1ページ目、振込をしたページのコピーを取ります。
- 3.払込証明書を作成します。2のコピーと一緒に綴ります。
- 4.3の書類の継ぎ目に会社代表印を押印します。
- 5.法人設立の完了後、法人名義の口座を開設し、資本金諸金額を個人名義から法人名義へと移します。
登記書類を作成
最終段階の登記申請に向けて、登記書類の準備をします。会社のタイプによって、作成する書類の種類も変わってきますので、以下の書類の中から、自分の会社の形態に合わせて準備しましょう。
- 1.発起人決議書
- 2.発起人会議事録
- 3.代表取締役選定書
- 4.取締役就任承諾書
- 5.監査役就任承諾書
- 6.印鑑届書
登記書類は製本が必要です。基本的には、印鑑証明書以外のすべての書類を重ねて、左側をホチキスで留めるだけで完了です。サイズはA4サイズに統一します。
法務局への会社設立登記申請
さて、資本金払込み後2週間以内に、法務局へ登記申請をします。会社成立日は「登記申請をした日」となります。原則として、会社設立登記の申請は、代表取締役が行います。
登記を申請するのは、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局です。申請方法はとても簡単です。書類一式を法務局へ持参します。
以下に、登記申請時に注意したいポイントをまとめました。
登記申請には収入印紙が必要
登記申請に必要になるのが、収入印紙です。法務局内に登記申請書に貼る収入印紙が購入できる販売所があります。事前に郵便局で購入することもできますが、登記申請書に貼る印紙は、通常15万円と高価なため、まずは法務局で書類をチェックしてもらい、提出する直前に販売所で購入してから貼るのがおすすめです。
申請書の左上に、鉛筆で申請人の連絡先（電話番号）を記載しておくことを忘れずに。
登記申請書提出日＝会社設立日
設立日は手続き完了日ではありません。登記申請書を提出した日が会社設立日となるので、日程を間違えないように持ち込みましょう。
書類の提出場付近には、「本日受付の登記申請の完了予定日は○月○日です」といった表示が出ています。もし、登記申請書に書いた内容に修正の必要がある場合には、この完了予定日よりも前に、先ほど鉛筆で記載した申請人の連絡先（電話番号）に連絡が来ることになっています。連絡が来なければ無事に手続きは完了し、会社設立ができたことになります。
郵送での登記申請も可能
登記申請は郵送でも可能です。
宛先は管轄の法務局にして、封筒の表にはしっかりと「登記申請書類在中」と記載して郵送しましょう。郵便の種類に指定はありません。普通郵便でも問題なく受理されますが、より安全を期し、書類が管轄の法務局にきちんと届いたことを確認できるように、書留または配達記録郵便などにしましょう。
郵送の場合は、書類が法務局に到着した日＝会社設立日になる
郵送の場合、「会社設立日＝書類が法務局に到着した日」となります。会社設立日にこだわりがある方は多いことでしょう。その際には、郵便局の窓口で手数料30円をプラスすれば、配達日を指定して郵送することができます。また、郵送の場合には、窓口での表示の確認はできませんので、完了予定日を知ることができません。書類の到着予定日に法務局に電話でお問い合わせすれば教えてもらえます。
会社設立後の手続き
会社設立後にも手続きがいくつか必要になります。
印鑑証明書の交付
会社設立と同時に印鑑カードができあがっています。印鑑カードは、会社の印鑑証明書の取得時に法務局の窓口で提示するものです。印鑑カードの受取方法は、「印鑑カード交付申請書」を作成して、窓口に持参するだけです。
印鑑カードを受け取ったら、早速ですが会社の印鑑証明書の交付をしてみましょう。銀行口座の開設など、会社の設立時には何かと印鑑証明書が必要になります。数枚まとめて発行しておくとべんりです。
税務署への届出／申告
会社にはさまざまな税金がかかります。法務局での手続きが完了したら、つぎは税務局への届出をしましょう。会社の所在地を管轄する税務署へ届出をします。
届け出に必要なものは主につぎの6つになります。
- 1.法人設立届
- 2.青色申告の承認申請書
- 3.給与支払事務所等の開設届出書
- 4.源泉徴収の納期の特例の承認に関する申請書
- 5.棚卸資産の評価方法の届出書
- 6.減価償却資産の償却方法の届出書
通常は、1～4の提出で間に合いますが、不明な点は税務署の窓口でしっかりと確認しましょう。必要な書類に記入、そして押印をしたら、コピーを1部ずつとり、税務署に持参します。税務署でコピーに日付印を押してもらえるので、こちらを控えとして保管しておきましょう。
都道府県税事務所・市町村役場への届出も忘れずに
税務署への届出作業が完了したら、都道府県税事務所、市町村役場への届け出をします。税務署に提出する法人設立届出書と同じ内容のものを提出すれば完了です。税務署の窓口で設立届出書の用紙を受け取った場合には、複写式になっているので、2枚目以降を自治体に提出するだけでOKの場合もあります。
社会保険関係の手続き
社会保険関係の手続きをします。会社設立時の資金ぐりの苦しさから、加入していない会社も多くありますが、加入は義務づけられています。
年金事務所
たとえ社長ひとりの会社であっても加入の必要があります。ちなみに、厚生年金は「日本年金機構」が、健康保険は「全国健康保険協会」が運営しています。日本年金機構の事務所である年金事務所では、健康保険の加入手続きも一括で行うことが可能です。
労働基準監督署
ここでは「労災保険」の加入手続きを行います。ただし、従業員がいない場合には加入の必要はありません。
ハローワーク
公共職業安定所、通称：ハローワークでは、「雇用保険」への加入手続きを行います。こちらも従業員が居ない場合には加入する必要はありません。従業員が入ったら、すぐに手続きを行いましょう。
手続書類以外で会社設立前後に必要になるものは？
会社設立登記前に用意しておきたいもの
会社設立後にあわてないためにも、設立登記の準備とあわせて用意したいものがいくつかあります。登記後すぐに営業・PR活動ができるように、以下のものは優先的に用意しておきましょう。
- 1.企業ロゴ
- 2.名刺
- 3.ホームページ
- 4.挨拶状
- 5.会社概要チラシ
- 6.営業資料
- 7.経営管理体制
会社設立後に必要になるもの
- 契約書関係
会社設立が終了したら、人を雇ったり、取引先と契約を結んだり………とさまざまな場面で契約書が必須となってきます。
たとえば、
人を雇うときは、「雇用契約書」
お金を借りるときは、「金銭消費貸借契約書」
外注するときは、「業務委託契約書」
第三者に重要な情報を漏らしてほしくないときは、「秘密保持契約書」
オフィスを借りるときは、「オフィス賃貸契約書」
など、簡単に列挙するだけでも、こんなに数があります。 - 法人用銀行口座・クレジットカード
法人登記をしたら、個人用の銀行口座／カードをつかうというわけにはいかなくなってきます。
会社や個人事業主の経費処理のポイントは、法人と個人のお金の出入りをしっかり分けることにほかなりません。法人向けカードをつかうことでお金の出入りを分けられるほか、カード会社が発行する明細が経費処理につかえるので、経費の管理にもべんりです。
みずほ銀行ではインターネットから簡単に法人口座開設の申し込みができる「法人口座開設ネット受付」をご案内しています。 - オフィス関係
個人事業主から法人成りした方は特に、自宅にオフィスを構えてしまう場合も多いですよね。
いざ仕事を開始すると、商談場所に困ったり、プライベートとの区別がつかなくなり、オフィスを構えたくなるものです。そういった場合には、会社設立してからでも問題ないので、オフィスを準備しましょう。
上記の個別の表現については、必ずしもみずほ銀行の見解を示すものではありません。
（記事提供元：創業手帳株式会社）